19 mars 2018

Välkommen till Årsstämma 2018 i Vitec Software Group AB

Aktieägarna i Vitec Software Group AB (publ), 556258-4804, kallas härmed till årsstämma måndagen den 23 april 2018 kl. 17.30 i Väven, Vävenscenen, Västra Strandgatan 10, Umeå. Inpassering till årsstämman sker klockan 16:30-17:15.
Efter årsstämman serveras en buffé.

Registrering och anmälan

Aktieägare som önskar delta i årsstämman ska

  • vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken  den 17 april 2018 (se nedan angående omregistrering av förvaltarregistrerade aktier) och
  • anmäla sig till bolaget senast tisdag den 17 april 2018 på www.vitec.se

Anmälan kan också göras skriftligen till;
Vitec Software Group AB
"Årsstämma"
Tvistevägen 47 A
907 29 Umeå.

Anmälan kan även göras per tfn 090 - 15 49 00 vardagar 08:00-17:00.

I anmälan anges namn, person- eller organisationsnummer, mejladress och telefonnummer dagtid. Aktieägare som avser att medföra biträde ombeds meddela detta i samband med anmälan. Det är tillåtet att medföra högst två biträden per aktieägare.

Årsstämman hålls på svenska.

Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade måste, för att äga rätt att delta i årsstämman, begära att tillfälligt införas i aktieboken hos Euroclear Sweden AB i eget namn. Sådan inregistrering, så kallad rösträttsregistrering, måste vara verkställd senast tisdagen den 17 april 2018, vilket innebär att aktieägare i god tid före detta datum måste underrätta förvaltaren härom.

Fullmakt
Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska kopia av registreringsbevis, eller om sådan handling inte finns, motsvarande behörighetshandling bifogas. För att underlätta registreringen vid stämman bör fullmakt i original samt registreringsbevis och andra behörighetsahandlingar vara bolaget tillhanda under ovanstående adress senast 20 april 2018. Fullmaktsformulär på svenska och engelska finns på www.vitec.se.
  

Dagordning
  1. Stämmans öppnande
  2. Upprättande och godkännande av röstlängd
  3. Val av ordförande på stämman
  4. Beslut om direktsändning av bolagsstämman via bolagets hemsida
  5. Godkännande av styrelsens förslag till dagordning
  6. Val av en eller två protokolljusterare
  7. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
  8. Redogörelse för det gångna årets arbete i styrelsen och styrelsens utskott
  9. Verkställande direktörens anförande
  10. Föredragning av framlagd årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse
  11. Beslut
  a) - om fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning,
  b) - om disposition beträffande Bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen och avstämningsdag för utdelning,
  c) - om beviljande av ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör.
  12. Beslut om antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter samt i förekommande fall revisorer och revisorssuppleanter
  13. Fastställande av styrelse- och revisionsarvoden
  14. Val av revisorer
  15. Val av styrelseordförande och styrelseledamöter
  16. Beslut om valberedning
  17. Beslut angående styrelsens förslag att bemyndiga styrelsen att besluta om ökning av aktiekapitalet genom nyemissioner, apportemissioner och utgivande av konvertibla skuldebrev
  18. Beslut om riktlinjer för lön och annan ersättning till ledande befattningshavare
  19. Beslut om bemyndigande avseende återköp av B-aktier i Vitec
  20. Övriga frågor
  21. Stämmans avslutande

Punkt 3 Ordförande vid stämman
Valberedningen föreslår Crister Stjernfelt som ordförande vid årsstämman 2018.

Punkt 11 B förslag om disposition beträffande bolagets vinst
Styrelsen föreslår att till aktieägare utdelas SEK 1,10 per aktie och att avstämningsdag för erhållande av utdelning blir onsdag 25 april 2018. Antalet aktier med rätt till aktieutdelning är maximalt 29 838 900 st. Beslutar årsstämman i enlighet med förslaget beräknas utdelning komma att utsändas av Euroclear Sweden AB måndagen den 30 april 2018.

Punkt 12 Antalet ledamöter och revisorer
Enligt bolagsordningen ska styrelsen bestå av lägst tre och högst sju ledamöter med högst tre suppleanter och bolaget ska ha en eller två revisorer med i förekommande fall en eller två suppleanter eller ett eller två registrerade revisionsbolag. Valberedningen föreslår att styrelsen skall bestå av fem styrelseledamöter utan suppleanter samt revisionen skall utföras av ett auktoriserat revisionsbolag med en ansvarig revisor.

Punkt 13 Arvode till styrelse och revisor
Valberedningen föreslår att styrelsearvode skall utgå till externa styrelseledamöter med totalt
810 000 kr varav till styrelsens ordförande 270 000 kr och till övriga ledamöter 135 000 kr vardera samt att arvode till revisorer skall utgå enligt avlämnad godkänd räkning.

Punkt 14 Val av revisor
Valberedningen föreslår att PricewaterhouseCoopers AB (org nr 556067-4276), med huvudansvarig revisor Niklas Renström (740625-0196), Saltsjö-Boo väljs som revisor för tiden intill slutet av årsstämman 2019.

Punkt 15 Val av styrelseordförande och styrelseledamöter
Valberedningen föreslår att Kaj Sandart, Jan Friedman, Birgitta Johansson-Hedberg och Anna Valtonen omväljs till styrelseledamöter, samt att Crister Stjernfelt omväljs till styrelsens ordförande.

Punkt 16 Valberedning
Valberedningen ska bestå av styrelsens ordförande och tre, eller i visst fall fyra, ytterligare ledamöter. Baserat på ägarstatistik per den 31 augusti ska styrelsens ordförande kontakta de tre röstmässigt största aktieägarna och erbjuda dem att utse en ledamot vardera till valberedningen. Om aktieägare avstår övergår rätten till den till röstetalet närmast följande största aktieägare. När ledamöterna så är utsedda skall styrelsens ordförande kalla valberedningen till möte.

Den ledamot som utsetts av den till röstetalet största aktieägaren ska vara valberedningens ordförande. Om förändring sker i bolagets ägarstruktur efter den 31 augusti men tidigare än två månader före årsstämman, och om ägare som efter denna förändring kommit att utgöra en av de tre till röstetalet största aktieägarna framställer önskemål om att ingå i valberedningen, ska denne aktieägare ha rätt att antingen utse ytterligare en ledamot eller, om valberedningen så beslutar, utse en ledamot som ska ersätta den ledamot som utsetts av den efter ägarförändringen till röstetalet minsta aktieägaren. Avgår ledamot eller blir ledamot förhindrad att fullfölja sitt uppdrag ska den aktieägare som utsett ledamoten uppmanas att utse ny ledamot. Om aktieägaren avstår övergår rätten till den till röstetalet närmast följande aktieägare. Styrelsen föreslår att ingen ersättning skall utgå till valberedningens ledamöter, dock skall ersättning för havda kostnader utbetalas.

Punkt 17 Förslag om att bemyndiga styrelsen att besluta om emissioner
Styrelsens förslag är att styrelsen bemyndigas att, intill tiden för nästa årsstämma, kunna besluta om nyemission och/eller utgivande av konvertibla skuldebrev med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt samt med eller utan bestämmelse om apport eller om att aktie skall tecknas med kvittningsrätt. Bemyndigandet skall omfatta högst 2 500 000 aktier av serie B, med nuvarande kvotvärde, och skall inom angivna ramar kunna utnyttjas vid ett eller flera tillfällen. Emissioner inom ramen för bemyndigandet förutsätts ske på sådana marknadsmässiga villkor som allmänt tillämpas vid liknande slag av emissioner. Syftet med emissioner inom ramen för detta bemyndigande skall vara finansiering av förvärv av företag, inkråm, produkträttigheter eller dylikt.


Punkt 18 Ersättning till ledande befattningshavare

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om nedanstående riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare för tiden fram till årsstämman 2019. De föreslagna riktlinjerna innefattar inte någon förändring jämfört med de riktlinjer som beslutades om på årsstämman 2017.

Med ledande befattningshavare avses verkställande direktören och övriga medlemmar av ledningen. Ersättning till ledande befattningshavare skall utgöras av fast lön samt pension. Den sammanlagda ersättningen bör vara marknadsmässig och konkurrenskraftig samt stå i relation till ansvar och befogenheter. Vid fastställande av lönen skall den enskildes ansvarsområden, kompetens och erfarenhet beaktas. Lönen omprövas som huvudregel en gång per år. Pensionsförmåner skall vara avgiftsbestämda. Styrelsen får frångå riktlinjerna, om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det.

Punkt 19 Förslag att bemyndiga styrelsen att besluta om återköp av egna aktier
Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att för tiden intill nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, besluta om förvärv av aktier i bolaget. Förvärv av egna aktier är vidare begränsat av att bolagets innehav av egna aktier inte vid något tillfälle får överstiga 2 procent av samtliga aktier i bolaget. Förvärv av aktier i bolaget ska ske på Nasdaq Stockholm till ett pris inom det vid var tid registrerade kursintervallet. Betalning för aktierna skall erläggas kontant. Bemyndigandet medger inte att bolaget handlar med egna aktier i kortsiktigt vinstsyfte.
Styrelsens förslag innebär vidare att styrelsen för tiden intill utgången av nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, bemyndigas att besluta om överlåtelse av det antal egna aktier som bolaget vid var tid innehar. Överlåtelse ska få ske på annat sätt än på Nasdaq Stockholm. Överlåtelse sker med eller utan avvikelse från aktieägares företrädesrätt. Ersättning för överlåtna aktier skall erläggas kontant, genom apport eller kvittning av fordran mot bolaget.

Syftet med styrelsens förslag är att:

  • kunna anpassa bolagets kapitalstruktur till kapitalbehovet från tid till annan för att därmed bidra till ökat aktieägarvärde, samt för att
  • underlätta för incitamentsprogram, samt för att
  • kunna överlåta egna aktier som betalning/finansiering vid förvärv

Beslut om bemyndigande att förvärva och överlåta egna aktier förutsätter att det biträds av minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Aktier och röster
I bolaget finns 29 838 900 aktier uppdelat på 3 350 000 A-aktier med 10 röster vardera och
26 488 900 B-aktier med en röst vardera. Det totala antalet röster uppgår till 59 988 900 st. Bolaget innehar inga egna aktier.

Upplysningar på årsstämman
Styrelsen och VD ska, om någon aktieägare begär detta och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation och bolagets förhållande till annat koncernföretag.


Handlingar
Fullständiga handlingar kommer, senast den 2 april 2018, att hållas tillgängliga på www.vitec.se. Handlingarna sänds även till aktieägare som begär det och som uppger sin postadress. I övrigt framgår fullständiga förslag under respektive punkt i kallelsen. Årsredovisningen och revisionsberättelsen, revisors yttrande avseende riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare samt styrelsens yttrande enligt aktiebolagslagen 19 kap 22§ finns tillgängliga hos bolaget och på www.vitec.se. Handlingarna sänds även till aktieägare som begär det och som uppger sin postadress.

Umeå i februari 2018
STYRELSEN

För mer information, kontakta
Patrik Fransson, Investor Relations
patrik.fransson@vitec.se
+46-76-9428597

Disclaimer
Informationen är sådan som Vitec Software Group AB (publ) ska offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning och lagen om värdepappersmarknaden. Informationen lämnades för offentliggörande måndagen den 19 mars 2018 kl. 15:00.

Om Vitec
Vitec är ledande inom Vertical Market Software i Norden. Vi utvecklar och levererar standardprogram för olika nischer. Vitec växer genom förvärv av välskötta och etablerade programvarubolag i Norden. Koncernens övergripande processer tillsammans med medarbetarnas djupa kunskap om kundens lokala marknad skapar goda förutsättningar för förädling och fortsatt innovation. Våra 600 medarbetare finns i Danmark, Finland, Norge och Sverige. Vitec är noterat på Nasdaq Stockholm och omsatte 855 Mkr år 2017. Läs mer om oss på www.vitecsoftware.com.