24 mars 2021

Kallelse till årsstämma i Vitec Software Group AB (publ)

Aktieägarna i Vitec Software Group AB (publ), 556258-4804, kallas härmed till årsstämma onsdagen den 28 april 2021. 

Med anledning av coronaviruset har styrelsen beslutat att årsstämman ska genomföras utan fysisk närvaro av aktieägare, ombud samt utomstående och att aktieägare ska ha möjlighet att utöva sin rösträtt endast per post före stämman. Information om de av bolagsstämman fattade besluten offentliggörs den 28 april 2021, så snart utfallet av poströstningen är slutligt sammanställt.

Registrering och anmälan

Aktieägare som önskar delta i årsstämman genom poströstning ska

  • dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken tisdagen den 20 april 2021,
  • dels senast tisdagen den 27 april 2021 anmäla sig genom att avge sin poströst enligt anvisningar under rubriken Poströstning nedan så att poströsten är Computershare tillhanda senast den dagen. Observera att anmälan till årsstämman enbart kan göras genom poströstning.

För aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom bank eller annan förvaltare gäller följande för att ha rätt att delta i stämman. Förutom att anmäla sig genom att avge sin poströst, måste sådan aktieägare omregistrera sina aktier i eget namn så att aktieägaren är registrerad i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per avstämningsdagen tisdagen den 20 april 2021. Sådan omregistrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering). Aktieägare som önskar registrera sina aktier i eget namn måste, i enlighet med respektive förvaltares rutiner, begära att förvaltaren gör sådan registrering. Rösträttsregistrering som av aktieägare begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av förvaltaren senast torsdagen den 22 april 2021 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Poströstning

Styrelsen har beslutat att aktieägarna ska kunna utöva sin rösträtt endast genom poströstning enligt 22 § lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor. För poströstningen ska ett särskilt formulär användas. Poströstningsformuläret finns tillgängligt på bolagets hemsida www.vitecsoftware.com. Ifyllt och undertecknat poströstningsformulär kan skickas med post till Computershare AB, ”Vitecs årsstämma”, Box 5267, 102 46 Stockholm eller med e-post till info@computershare.se. Ifyllt formulär ska vara Computershare tillhanda senast den 27 april 2021. Aktieägare som är fysiska personer kan även avge poströst elektroniskt genom verifiering med BankID via bolagets hemsida www.vitecsoftware.com. Sådana elektroniska röster måste avges senast den 27 april 2021. Aktieägaren får inte förse poströsten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är hela poströsten ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor finns i poströstningsformuläret.

Fullmakter

Om aktieägare poströstar genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt undertecknad av aktieägaren bifogas poströstningsformuläret. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets hemsida www.vitecsoftware.com. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling bifogas formuläret.

Aktieägares rätt att erhålla upplysningar

Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen. Begäran om sådana upplysningar ska lämnas skriftligen till bolaget senast den 19 april 2021, till adress Vitec Software Group AB (publ), Patrik Fransson, Tvistevägen 47 A, 907 29 Umeå, eller via e-post till agm@vitecsoftware.com. Upplysningarna kommer att hållas tillgängliga på bolagets hemsida www.vitecsoftware.com och på bolagets huvudkontor, Tvistevägen 47 A, 907 29 Umeå, senast den 23 april 2021. Upplysningarna skickas även till den aktieägare som begär dem och uppgivit sin adress.

I bolaget finns totalt 33 033 902 aktier och 60 483 902 röster. Bolaget innehar inga egna aktier.

Dagordning

1.         Val av ordförande vid stämman

2.         Upprättande och godkännande av röstlängd

3.         Godkännande av dagordning

4.         Val av en eller två justeringspersoner

5.         Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad

6.         Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse

7.         Beslut om fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning

8.         Beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen

9.         Beslut om ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören

10.       Beslut om antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter samt revisorer och revisorssuppleanter

11.       Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden

12.       Val av styrelse och styrelseordförande

13.       Val av revisor

14.      Beslut om godkännande av ersättningsrapporten

15.       Styrelsens förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare

16.       Förslag till principer för utseende av valberedning

17.       Styrelsens förslag till bemyndigande för styrelsen att besluta om emission

18.       Styrelsens förslag till beslut avseende personalkonvertibelprogram 2021

19.      Styrelsens förslag till beslut avseende delägarprogram 2021

20.      Styrelsens förslag till beslut om ändring av bolagsordningen

Ordförande vid stämman (punkt 1)

Valberedningen föreslår att Olov Sandberg, eller den som styrelsen utser vid hans förhinder, utses till ordförande vid årsstämman och att Patrik Fransson, eller den som styrelsen utser vid hans förhinder, utses till protokollförare vid årsstämman.

Upprättande och godkännande av röstlängd (punkt 2)

Den röstlängd som föreslås bli godkänd är den röstlängd som upprättats av ordföranden på årsstämman på uppdrag av bolaget, baserat på bolagsstämmoaktieboken och inkomna förhandsröster, och kontrollerats och tillstyrkts av justeringspersonen.

Godkännande av dagordning (punkt 3)

Styrelsens föreslår att den dagordning som ingår i denna kallelse till årsstämma, godkänns som dagordning vid årsstämman.   

Val av en eller två justeringspersoner (punkt 4)

Det föreslås att en justeringsperson utses. Till person att jämte ordföranden justera protokollet från årsstämman föreslås Dick Sundelin representerande Sveriges Aktiesparares Riksförbund, eller, vid justeringspersons förhinder, den som styrelsen i stället utser. Justeringspersonens uppdrag att justera protokollet från årsstämman innefattar även att kontrollera röstlängden och att inkomna förhandsröster blir rätt återgivna i protokollet från årsstämman.

Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad (punkt 5)

Det föreslås att stämman godkänner årsstämmans sammankallande.

Beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen (punkt 8)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om en ordinarie utdelning om 1,64 kronor per aktie för räkenskapsåret 2020, att betalas ut genom kvartalsvisa delbetalningar om 0,41 kronor per aktie.

De föreslagna avstämningsdagarna för de kvartalsvisa delbetalningarna är den 24 juni 2021, den 27 september 2021, den 27 december 2021 och den 25 mars 2022. Med dessa avstämningsdagar beräknas de kvartalsvisa delbetalningar ske den 30 juni 2021, den 30 september 2021, den 30 december 2021 och den 30 mars 2022.

Enligt aktiebolagslagen ska ett maximalt belopp i kronor bestämmas i förväg för att säkerställa att utdelningen inte överstiger bolagets utdelningsbara medel och ett sådant maximalt belopp har bestämts till 58 430 805 kronor. Den totala utdelningen kan inte överstiga maxbeloppet om 58 430 805 kronor. I stället kommer utdelningen automatiskt att justeras ned så att den totala utdelningen motsvarar maxbeloppet.

Beslut om antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter samt revisorer och revisorssuppleanter (punkt 10)

Valberedningen föreslår att styrelsen för tiden intill slutet av nästa årsstämma ska bestå av sex ordinarie ledamöter utan suppleanter samt att ett auktoriserat revisionsbolag väljs som revisor.

Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden (punkt 11)

Valberedningen föreslår att styrelsearvoden ska utgå om sammanlagt 1 650 000 kronor (tidigare 1 050 000 kronor) för tiden intill slutet av nästa årsstämma, varav 600 000 kronor (tidigare 350 000 kronor) utgör arvode till styrelsens ordförande och 210 000 (tidigare 175 000 kronor) utgör arvode till var och en av styrelsens fem övriga ledamöter.

Valberedningen föreslår att arvodet för bolagets revisor, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, ska utgå enligt avlämnad godkänd räkning.

Val av styrelse och styrelseordförande (punkt 12)

Valberedningen föreslår omval av styrelseledamöterna Anna Valtonen, Birgitta Johansson-Hedberg, Jan Friedman, Kaj Sandart och Crister Stjernfelt samt nyval av Lars Stenlund. Till styrelsens ordförande föreslås nyval av Lars Stenlund.

Val av revisor (punkt 13)

Valberedningen föreslår omval av revisionsbolaget PricewaterhouseCoopers AB som revisor för tiden intill slutet av nästa årsstämma. PricewaterhouseCoopers AB har meddelat att de avser att utse Aleksander Lyckow som huvudansvarig revisor.

Beslut om godkännande av ersättningsrapporten (punkt 14)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar godkänna styrelsens ersättningsrapport i enlighet med 8 kap. 53 a § aktiebolagslagen.

Styrelsens förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare (punkt 15)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare enligt nedan.

Vem riktlinjerna omfattar och riktlinjernas tillämplighet

Dessa riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare omfattar styrelseledamöter, verkställande direktör, vice verkställande direktör samt andra personer i koncernledningen. Riktlinjerna ska tillämpas på ersättningar som avtalas, och på förändringar som görs i redan avtalade ersättningar, efter det att riktlinjerna antagits av årsstämman 2021. Beträffande anställningsförhållanden som lyder under andra regler än svenska får vederbörlig anpassning ske för att följa tvingande sådana regler eller lokal praxis, varvid dessa riktlinjers övergripande ändamål ska tillgodoses. Riktlinjerna omfattar inte ersättningar som beslutas av bolagsstämman.

Styrelsen ska ha rätt att tillfälligt frångå, helt eller delvis, riktlinjerna om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det och ett avsteg är nödvändigt för att tillgodose bolagets långsiktiga intressen och hållbarhet eller för att säkerställa bolagets ekonomiska bärkraft. Om sådana avvikelser sker ska detta redovisas i ersättningsrapporten inför närmast följande årsstämma. Riktlinjerna avser tiden från årsstämman 2021. Ärende om frångående av riktlinjerna ska beredas av ersättningsutskottet och beslutas av styrelsen.

Riktlinjernas främjande av bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet

Vitec är det ledande programvarubolaget inom Vertical Market Software i Norden. Vi utvecklar och levererar standardprogram för olika nischer. Vår affärsmodell bygger på repetitiva intäkter och vår tillväxt sker huvudsakligen via förvärv av mogna programvarubolag. För ytterligare information om affärsmodell, tillväxt strategi och hållbarhet se www.vitecsoftware.com.

Styrelsen bedömer att det är kritiskt för en framgångsrik implementering av bolagets affärsstrategi och tillvaratagandet av bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, att bolaget kan rekrytera och behålla ledande befattningshavare med kompetens och kapacitet att nå uppställda mål. För detta krävs att bolaget kan erbjuda ett konkurrenskraftigt kompensationspaket som motiverar ledande befattningshavare att göra sitt yttersta för att nå bolagets mål.

Formerna av ersättning m.m.

Ersättningen och övriga anställningsvillkor till ledande befattningshavare ska vara marknadsmässig. Ersättningen utgörs av grundlön, pension samt vissa övriga förmåner. Den totala ersättningen utgörs av en bruttoersättning. Bolagsstämman kan därutöver – och oberoende av dessa riktlinjer – besluta om aktie- eller aktiekursrelaterade ersättningar. Bruttoersättningen disponeras av respektive individ i enlighet med bolagets policies, och ska täcka bolagets kostnad för:

  • lön, sociala avgifter samt semesterersättning
  • pension och därtill hörande särskild löneskatt
  • eventuella sjuk- eller sjukvårdsförsäkringar
  • övriga förmåner

Kontant lön utgör maximalt 90-95 procent av den totala ersättningen exklusive aktie- eller aktiekursrelaterad ersättning och pensioner samt övriga förmåner utgör maximalt 30-40 procent av den totala ersättningen exklusive aktie- eller aktiekursrelaterad ersättning.

Rörlig kontantersättning

Vitec erbjuder ingen rörlig kontantersättning till ledande befattningshavare.

Aktie- eller aktiekursrelaterad ersättning

Ledande befattningshavare kan erbjudas incitamentsprogram vilka i huvudsak ska vara aktie- eller aktiekursrelaterade. Ett incitamentsprogram ska syfta till att förbättra deltagarnas engagemang för bolagets utveckling och implementeras på marknadsmässiga villkor. Aktie- och aktiekursrelaterade incitamentsprogram ska beslutas av bolagsstämman och omfattas därför inte av dessa riktlinjer.

Pension

Avtalad pensionsålder för VD är 65 år och för övriga ledande befattningshavare finns ingen särskilt avtalad pensionsålder. Samtliga pensionsförmåner för ledande befattningshavare är avgiftsbestämda. Detta innebär att bolaget för ledande befattningshavare betalar en individuellt avtalad avgiftsbestämd pensionspremie. Utöver nämnda pensionsförmåner har bolaget inga pensionsförpliktelser mot ledande befattningshavare.

Uppsägningstid och avgångsvederlag

Uppsägningstiden får vara högst 6 månader vid uppsägning från bolaget sida. Den fasta grundlönen under uppsägningstiden och avgångsvederlaget får sammantaget inte överstiga ett belopp som motsvarar den fasta grundlönen för 12 månader för den verkställande direktören och 12 månader för övriga personer i bolagsledningen. Uppsägningstiden får vara högst 6 månader, utan rätt till avgångsvederlag, vid uppsägning från befattningshavarens sida.

Ersättning till styrelseledamöter

Förutom de styrelsearvoden som beslutas av årsstämman, kan ersättning avseende uppdrag för bolaget som styrelseledamöter utför utanför ramen för styrelsearbetet utgå från bolaget. Styrelsen får i sådana fall, för bolagets räkning, ingå avtal med relevant styrelseledamot avseende utförandet av ett enskilt uppdrag eller ingå ett ramavtal, varvid styrelsen kan, för bolagets räkning, avropa utförandet av tjänster mot ramavtalet. Vid styrelsens behandling av och beslut i sådana uppdrags- och ersättningsrelaterade frågor närvarar inte sådan styrelseledamot som berörs av frågorna. Ersättning för uppdrag för bolaget som styrelseledamöter utför utanför ramen för styrelsearbetet ska vara marknadsmässig.

Lön och anställningsvillkor för anställda

Vid beredningen av styrelsens förslag till riktlinjerna för ersättning till ledande befattningshavare har lön och anställningsvillkor för bolagets anställda beaktats. Uppgifter om anställdas totalersättning, ersättningens komponenter samt ersättningens ökning och ökningstakt över tid har inhämtats och utgjort en del av ersättningsutskottets och styrelsens beslutsunderlag vid utvärderingen av skäligheten av riktlinjerna och de begränsningar som följer av dessa.

Beslutsprocessen

Styrelsen ska upprätta förslag till nya riktlinjer när det uppkommer behov av väsentliga ändringar av riktlinjerna, dock minst vart fjärde år. Styrelsens förslag bereds av styrelsens ersättningsutskott. Styrelsens ordförande kan vara ordförande i ersättningsutskottet. Övriga bolagsstämmovalda ledamöter som ingår i ersättningsutskottet ska vara oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen. Om styrelsen finner det mer ändamålsenligt kan hela styrelsen fullgöra ersättningsutskottets uppgifter, förutsatt att styrelseledamot som ingår i bolagsledningen inte deltar i arbetet.

Ersättningsutskottet ska bl.a. följa och utvärdera tillämpningen av de riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare som årsstämman har beslutat om. När ersättningsutskottet berett förslaget förs det till styrelsen för beslut. Vid styrelsens behandling av och beslut i ersättningsrelaterade frågor närvarar inte verkställande direktören eller andra personer i bolagsledningen, i den mån de berörs av frågorna.

Om stämman inte beslutar anta riktlinjer med anledning av ett förslag till sådana, ska styrelsen senast inför nästa årsstämma lämna ett nytt förslag. I sådana fall ska ersättning utbetalas i enlighet med de riktlinjer som gäller sedan tidigare eller, om sådana inte finns, i enlighet med bolagets praxis.

I beredningen av dessa frågor används när så bedöms nödvändigt extern rådgivning.

Översyn av riktlinjerna

En översyn av riktlinjerna för ersättning till ledande befattningshavare har gjorts inför årsstämman 2021 och översynen har resulterat i vissa redaktionella förändringar samt vissa smärre justeringar. Förändringarna förväntas inte medföra någon betydande förändring av den ersättning som utbetalas med tillämpning av nu gällande riktlinjer. Bolaget har inte mottagit några synpunkter från aktieägarna.

Förslag till principer för utseende av valberedning (punkt 16)

Valberedningen föreslår att stämman beslutar att en ny valberedning ska utses inför årsstämman 2022. Valberedningen ska bestå av styrelsens ordförande och två till tre ytterligare ledamöter. Baserat på ägarstatistik per den 31 augusti ska styrelsens ordförande kontakta de tre röstmässigt största aktieägarna och erbjuda dem att utse en ledamot vardera till valberedningen. Om aktieägare avstår övergår rätten till den till röstetalet närmast följande största aktieägare. När ledamöterna så är utsedda ska styrelsens ordförande kalla valberedningen till möte.

Den ledamot som utsetts av den till röstetalet största aktieägaren ska vara valberedningens ordförande. Om förändring sker i bolagets ägarstruktur efter den 31 augusti men tidigare än två månader före årsstämman, och om ägare som efter denna förändring kommit att utgöra en av de tre till röstetalet största aktieägarna framställer önskemål om att ingå i valberedningen, ska denne aktieägare ha rätt att antingen utse ytterligare en ledamot eller, om valberedningen så beslutar, utse en ledamot som ska ersätta den ledamot som utsetts av den efter ägarförändringen till röstetalet minsta aktieägaren. Avgår ledamot eller blir ledamot förhindrad att fullfölja sitt uppdrag ska den aktieägare som utsett ledamoten uppmanas att utse ny ledamot. Om aktieägaren avstår övergår rätten till den till röstetalet närmast följande aktieägare. Styrelsen föreslår att ingen ersättning skall utgå till valberedningens ledamöter, dock skall ersättning för havda kostnader utbetalas.

Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar att instruktionen till valberedningen ska vara i enlighet med det separata dokument som hålls tillgängligt på bolagets hemsida.

Styrelsens förslag till bemyndigande för styrelsen att besluta om emission (punkt 17)

Styrelsen föreslår att stämman bemyndigar styrelsen att, intill tiden för nästa årsstämma, kunna besluta om nyemission och/eller utgivande av konvertibla skuldebrev med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt samt med eller utan bestämmelse om apport eller om att aktie skall tecknas med kvittningsrätt. Bemyndigandet skall omfatta högst 2 500 000 aktier av serie B, med nuvarande kvotvärde, och skall inom angivna ramar kunna utnyttjas vid ett eller flera tillfällen. Emissioner inom ramen för bemyndigandet förutsätts ske på sådana marknadsmässiga villkor som allmänt tillämpas vid liknande slag av emissioner.

Syftet med bemyndigandet

Syftet med bemyndigandet är finansiering av förvärv av företag, inkråm, produkträttigheter eller dylikt.

Bemyndigande för styrelsen att vidta justeringar

Styrelsen, eller en person utsedd av styrelsen, ska ha rätt att göra några mindre justeringar av ovannämnda beslut som kan vara nödvändiga i samband med registreringen hos Bolagsverket respektive Euroclear Sweden AB.

Majoritetskrav

För giltigt beslut under punkten 17 ovan erfordras att beslutet biträds av aktieägare med två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de vid bolagsstämman företrädda aktierna.

Styrelsens förslag till beslut avseende personalkonvertibelprogram 2021 (punkt 18)

Styrelsen för Vitec Software Group AB (publ) föreslår att bolagsstämman beslutar att införa ett personalkonvertibelprogram 2021. Förslaget är uppdelat i följande delar.

A.    Beslut om emission av konvertibler
B.    Övriga frågor med anledning av personalkonvertibelprogram 2021
A.    Beslut om emission av konvertibler

Styrelsen för Vitec Software Group AB (publ) föreslår att bolagsstämman beslutar om emission av konvertibler enligt följande.
1.    Emission av konvertibler
1.1    Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att bolaget ska uppta ett konvertibelt lån om nominellt högst 80 000 000 kronor genom en riktad emission av högst 8 000 konvertibler, innebärande en ökning av aktiekapitalet vid full konvertering av konvertiblerna med högst 51 282 kronor. För beslutet ska i övrigt följande villkor gälla.
1.2    Rätt att teckna konvertibeln ska tillkomma, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, samtliga anställda i koncernen. Rätten att teckna förutsätter att personen är anställd i koncernen eller har tecknat avtal därom per den 28 april 2021. Vid överteckning ska styrelsen kunna prioritera anställda som tidigare inte erbjudits att delta i liknande program. 

1.3    Skälen för avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att införa ett incitamentsprogram varigenom medarbetarna genom en egen investering blir delägare och långsiktigt kan ta del av och verka för en positiv värdeutveckling av aktien i bolaget under den period som det föreslagna programmet omfattar, samt att bolaget ska kunna behålla och rekrytera kompetent och engagerad personal. 
1.4    Konvertibelns nominella belopp uppgår till 10 000 kronor eller multiplar därav. Lånet löper med 0,3 procent årlig ränta i enlighet med vad som anges i de fullständiga villkoren.
1.5    Teckningskursen motsvarar konvertibelns nominella belopp.
1.6    Teckning ska ske på teckningslista senast tre veckor från den 29 april 2021. Betalning ska ske senast en vecka efter beslutet om tilldelning. 
1.7    Styrelsen äger rätt att förlänga såväl teckningstiden som betalningstiden.
1.8    Konvertering till aktier av serie B kan ske under perioden från och med den 1 Juni 2024 till och med den 30 Juni 2024. Konverteringskurs per aktie ska motsvara 120 procent av den volymvägda genomsnittskursen enligt Nasdaq Stockholms officiella kurslista för aktien under de 10 handelsdagar som följer närmast efter den 29 april 2021, dock lägst 156 kronor.
1.9    För det fall konverteringskursen innebär att bolaget genom konvertering tillförs en ersättning som för varje aktie som lämnas i utbyte överstiger de tidigare aktiernas kvotvärde ska det överstigande beloppet (överkursen) tas upp under den fria överkursfonden i Bolagets balansräkning.

1.10    Konvertering till aktier med stöd av konvertiblerna ska medföra rätt till vinstutdelning första gången på den första avstämningsdag för utdelning som infaller efter det att konvertering till aktier genom utnyttjande av konvertiblerna verkställts.

1.11     Konvertiblerna ska i händelse av bolagets likvidation eller konkurs medföra rätt till betalning ur bolagets tillgångar efter bolagets icke efterställda förpliktelser och jämsides (pari passu) med andra efterställda förpliktelser som inte uttryckligen är efterställda detta lån.
1.12    Övriga villkor enligt de fullständiga villkoren för serie 2021:1.

B.    Övriga frågor med anledning av personalkonvertibelprogram 2021
 

Kostnader 
Tecknarna kommer att förvärva konvertiblerna till marknadsvärde. De finansiella kostnaderna för personalkonvertibelprogram 2021 utgörs av räntan på konvertibeln som maximalt kan komma att uppgå till räntan multiplicerat med det maximala utställda beloppet om 80 000 000 kronor. Vid en konvertibelränta om 0,3 procent beräknas, vid full teckning, räntekostnaderna uppgå till 240 000 kronor per år. I övrigt kommer personalkonvertibelprogram 2021 att medföra vissa begränsade kostnader i form av arvode till externa rådgivare samt administration avseende programmet.

Påverkan på viktiga nyckeltal
De föreslagna konvertiblerna medför att vinst per aktie förändras i princip omvänt proportionellt mot den förändring i antalet aktier som en konvertering resulterar i (utspädningen). Den kapitalmässiga utspädningen, baserat på befintligt antal aktier och röster i bolaget, kommer innebära en utspädning motsvarande cirka 1,6 procent vid full konvertering. Bolagets vinst per aktie kommer således, vid konvertering av samtliga konvertibler, att minska med motsvarande cirka 1,5 procent. Ovanstående gäller under förutsättning att omräkning av konvertiblerna inte sker i enlighet med de fullständiga villkoren. 

Utspädning av befintliga aktier och röster
Baserat på befintligt antal aktier och röster i bolaget innebär personalkonvertibelprogram 2021, vid konvertering av samtliga 8 000 konvertibler, en utspädning motsvarande cirka 1,6 procent av det totala antalet utestående aktier och cirka 0,8 procent av det totala antalet röster i bolageten. Om samtliga utestående och föreslagna incitamentsprogram i bolaget inkluderas i beräkningen uppgår den motsvarande maximala utspädningen, vid tidpunkten för årsstämman, till cirka 3,8 procent.

Övriga aktierelaterade incitamentsprogram  
Information om Vitecs befintliga incitamentsprogram finns i årsredovisningen för räkenskapsåret 2020, sida 46, samt på bolagets hemsida, www.vitecsoftware.com.

Bemyndigande för styrelsen att vidta justeringar
Styrelsen, eller en person utsedd av styrelsen, ska ha rätt att göra några mindre justeringar av ovannämnda beslut som kan vara nödvändiga i samband med registreringen hos Bolagsverket respektive Euroclear Sweden AB.

Bakgrund och motiv
Styrelsen vill införa ett personalkonvertibelprogram till samtliga anställda i syfte att underlätta för bolaget att rekrytera och behålla sådana medarbetare. Därutöver införs personalkonvertibelprogrammet i syfte att motivera medarbetarna till att anstränga sig för bolagets och dess dotterbolags framgång samt för att tillhandahålla ett sätt för medarbetarna att bli delägare i bolaget och därigenom dra nytta av värdeökningen i bolagets aktie. 

Beredning av ärendet
Principerna för personalkonvertibelprogram 2021 har arbetats fram av bolagets styrelse. Förslaget har beretts med stöd av externa rådgivare och efter konsultationer med aktieägare. Styrelsen har därefter beslutat att framlägga detta förslag till bolagsstämman. Förutom de tjänstemän som berett frågan enligt instruktion från styrelsen har ingen anställd som kan komma att omfattas av programmet deltagit i utformningen av villkoren.

Majoritetskrav
Årsstämmans beslut om inrättandet av personalkonvertibelprogram 2021 enligt punkten A ovan erfordrar att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de angivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna.

Styrelsens förslag till beslut om delägarprogram 2021 (punkt 19)

Styrelsen för Vitec Software Group AB (publ) föreslår att bolagsstämman beslutar att införa ett delägarprogram 2021. Förslaget är uppdelat i följande delar.

A.    Beslut om emission och godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner, serie TO 2021:1
B.    Övriga frågor med anledning av delägarprogram 2021
A.    Beslut om emission och godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner, serie TO 2021:1 
Styrelsen för Vitec Software Group AB (publ) föreslår att bolagsstämman beslutar om emission och vidareöverlåtelse av teckningsoptioner enligt följande.
1.     Emission av teckningsoptioner
1.1    Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om en riktad emission av högst 450 000 teckningsoptioner, innebärande en ökning av aktiekapitalet vid fullt utnyttjande med högst 45 000 kronor. 

För beslutet ska i övrigt följande villkor gälla.
1.2    Rätt att teckna teckningsoptionerna ska tillkomma, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, det helägda dotterbolaget Vitec AB, (”Dotterbolaget”), med rätt och skyldighet att överlåta teckningsoptionerna till medarbetare enligt nedan. Överteckning kan inte ske.

1.3    Skälen för avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att införa ett incitamentsprogram varigenom ledande befattningshavare ska kunna bli långsiktiga delägare och ta del av och verka för en positiv värdeutveckling av aktien i bolaget under den period som det föreslagna programmet omfattar, samt att bolaget ska kunna behålla och rekrytera kompetent och engagerad personal.
1.4        Teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt.
1.5    Teckning av teckningsoptionerna ska ske inom en vecka från dagen för emissionsbeslutet. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden.

1.6    Varje teckningsoption berättigar till nyteckning av en aktie av serie B i bolaget.
1.7    Nyteckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna kan ske under perioden från och med den 3 juni 2024 till och med den 14 Juni 2024.
1.8    Teckningskursen per aktie ska motsvara 120 procent av den volymvägda genomsnittskursen enligt Nasdaq Stockholms officiella kurslista för aktien under de 10 handelsdagar som följer närmast efter den 29 april 2021, dock lägst 156 kronor.
1.9    För det fall teckningskursen överstiger de tidigare aktiernas kvotvärde ska det överstigande beloppet (överkursen) tas upp under den fria överkursfonden i Bolagets balansräkning.

1.10    De aktier som tecknas med stöd av teckningsoptionerna ska medföra rätt till vinstutdelning första gången på den första avstämningsdag för utdelning som infaller efter det att teckning av aktier genom utnyttjande av teckningsoptionerna verkställts.
1.11    Övriga villkor enligt de fullständiga villkoren för serie TO 2021:1.
2    Godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner
2.1    Styrelsen föreslår att bolagsstämman godkänner Dotterbolagets överlåtelser av teckningsoptioner på följande villkor.
2.2    Delägarprogram 2021 riktar sig till högst 45 personer i Sverige, Finland, Norge och Danmark. Rätt att förvärva teckningsoptioner från Dotterbolaget ska tillkomma medlemmar i koncernens ledningsgrupper och verkställande direktörer i bolagets dotterbolag. Ovan nämnda personer får maximalt förvärva 10 000 teckningsoptioner per person.
2.3    Teckningsoptionerna ska överlåtas på marknadsmässiga villkor till deltagare i Sverige till ett pris som fastställs utifrån ett beräknat marknadsvärde för teckningsoptionerna med tillämpning av Black & Scholes värderingsmodell granskat av ett oberoende värderingsinstitut. 
Värdet har preliminärt beräknats till 37 kronor per option baserat på en aktiekurs om 400 kronor, en teckningskurs om 480 kronor, en löptid om 3 år, en riskfri ränta om 0,1 procent samt en volatilitet om 23 procent.
2.4    Anmälan om förvärv ska ske senast den 20 maj 2021. Styrelsen äger rätt att förlänga tiden för anmälan om förvärv.
2.5    Betalning för tilldelade teckningsoptioner ska ske med kontant vederlag senast tio dagar efter anmälan om förvärv. Styrelsen äger rätt att förlänga tiden för betalning.
2.6    Teckningsoptioner som innehas av Dotterbolaget och som inte överlåtits till deltagare eller som återköpts från deltagare, får makuleras av bolaget efter beslut av styrelsen för bolaget med samtycke av styrelsen för Dotterbolaget. Makuleringen ska anmälas till Bolagsverket för registrering. 
2.7    Det föreslås att utbetalning av ett engångsbelopp ska ske till de teckningsberättigade i Sverige som väljer att förvärva teckningsoptioner. Avsikten är att engångsbeloppet, netto efter skatt, ungefärligen ska motsvara 50 procent av förvärvspriset (premien) för teckningsoptionerna.

2.8    De svenska deltagare som väljer att förvärva teckningsoptioner ska betala det pris som anges i punkten 2.3 och erhålla ett engångsbelopp i enlighet med punkten 2.7. I syfte att anpassa villkoren för deltagare från Finland, Norge och Danmark som väljer att förvärva teckningsoptioner, och därigenom kompensera för skillnader i respektive lands skattelagstiftning, ska antingen priset för teckningsoptionerna anpassas eller ett engångsbelopp utbetalas för att villkoren ska motsvara de villkor som gäller för deltagare i Sverige. Den totala engångskostnaden för bolaget inklusive engångsbelopp enligt punkten 2.7 har preliminärt beräknats till cirka 6 miljoner kronor netto, efter beaktande av inbetalda premier om cirka 13 miljoner kronor.

        
B.    Övriga frågor med anledning av delägarprogram 2021
Kostnader
Tecknarna kommer att förvärva teckningsoptionerna till marknadsvärde vilket innebär att optionerna, utöver den engångskostnad som beskrivs under punkterna 2.7 och 2.8 ovan, inte kommer att medföra några personalkostnader för bolaget. Delägarprogram 2021 kommer medföra vissa begränsade kostnader i form av arvode till externa rådgivare samt administration avseende delägarprogram 2021.

Påverkan på viktiga nyckeltal
Bolagets vinst per aktie påverkas inte vid emissionen av teckningsoptionerna då nuvärdet av teckningsoptionernas lösenpris överstiger aktuellt marknadsvärde för aktien vid tidpunkten för emissionen. 

Utspädning av befintliga aktier och röster
Baserat på befintligt antal aktier och röster i bolaget innebär delägarprogram 2021, vid utnyttjande av samtliga 450 000 optioner, en utspädning motsvarande cirka 1,4 procent av det totala antalet utestående aktier och cirka 0,7 procent av det totala antalet röster i bolaget. Om samtliga utestående och föreslagna incitamentsprogram i bolaget inkluderas i beräkningen uppgår den motsvarande maximala utspädningen, vid tidpunkten för årsstämman, till cirka 3,8 procent.

Beräkning av marknadsvärdet

Bolaget gör en beräkning av värdet för teckningsoptionerna enligt Black & Scholes värderingsmodell och beräkningen granskas av det oberoende värderingsinstitutet, PricewaterhouseCoopers AB.

Övriga aktierelaterade incitamentsprogram  
Information om Vitecs befintliga incitamentsprogram finns i årsredovisningen för räkenskapsåret 2020, sida 46, samt på bolagets hemsida, www.vitecsoftware.com.

Bemyndigande för styrelsen att vidta justeringar
Styrelsen, eller en person utsedd av styrelsen, ska ha rätt att göra några mindre justeringar av ovannämnda beslut som kan vara nödvändiga i samband med registreringen hos Bolagsverket respektive Euroclear Sweden AB.

Bakgrund och motiv
Styrelsen vill införa ett delägarprogram till vissa anställda i syfte att underlätta för bolaget att rekrytera och behålla sådana medarbetare. Därutöver införs delägarprogrammet i syfte att motivera medarbetarna till att anstränga sig för bolagets och dess dotterbolags framgång samt för att tillhandahålla ett sätt för medarbetarna att bli delägarare i bolaget och därigenom dra nytta av värdeökningen i bolagets aktie. 

Beredning av ärendet
Principerna för delägarprogram 2021 har arbetats fram av bolagets styrelse. Förslaget har beretts med stöd av externa rådgivare och efter konsultationer med aktieägare. Styrelsen har därefter beslutat att framlägga detta förslag till bolagsstämman. Förutom de tjänstemän som berett frågan enligt instruktion från styrelsen har ingen anställd som kan komma att omfattas av programmet deltagit i utformningen av villkoren.

Majoritetskrav
Årsstämmans beslut om inrättandet av delägarprogram 2021 enligt punkten A ovan erfordrar att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de angivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna.
 

Styrelsens förslag till beslut om ändring av bolagsordningen (punkt 20)

Styrelsen föreslår att bolagsstämman ska fatta beslut om ändring av bolagsordningen. Av 7 kap. 4 § aktiebolagslagen (2005:551) framgår att styrelsen får samla in fullmakter inför en bolagsstämma om det anges i bolagsordningen. Av 7 kap. 4 a § aktiebolagslagen framgår att det i bolagsordningen även får anges att styrelsen inför en bolagsstämma får besluta att aktieägarna ska kunna utöva sin rösträtt per post före bolagsstämman.

I syfte att kunna utnyttja de alternativ som aktiebolagslagen anger att besluta om fullmaktsinsamling och poströstning föreslår styrelsen att en ny § 11, med nedanstående lydelse, införs i bolagsordningen samt att numreringen ändras så att nuvarande § 11 blir § 12, § 12 blir § 13, § 13 blir § 14, och § 14 blir § 15:

§ 11 Insamling av fullmakter och poströstning

Styrelsen får samla in fullmakter enligt det förfarande som anges i 7 kap. 4 § andra stycket aktiebolagslagen (2005:551).

Styrelsen får inför en bolagsstämma besluta att aktieägarna skall kunna utöva sin rösträtt per post före bolagsstämman enligt vad som anges i 7 kap. 4 a § aktiebolagslagen (2005:551).

***

Handlingar

Fullständiga handlingar kommer, senast den 7 april 2021, att hållas tillgängliga på www.vitec.se. Handlingarna sänds även till aktieägare som begär det och som uppger sin postadress. I övrigt framgår fullständiga förslag under respektive punkt i kallelsen. Årsredovisningen och revisionsberättelsen, revisors yttrande avseende riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare samt styrelsens yttrande enligt aktiebolagslagen 18 kap 4 § finns tillgängliga hos bolaget och på www.vitecsoftware.com. Handlingarna sänds även till aktieägare som begär det och som uppger sin postadress.

Umeå i mars 2021

Vitec Software Group AB (publ)

Styrelsen

 

För mer information kontakta

Patrik Fransson, Investor Relations

Vitec Software Group AB (publ)

patrik.fransson@vitecsoftware.com

tel. +46 76 942 85 97

 

Om Vitec

Vitec är ledande inom Vertical Market Software i Norden. Vi utvecklar och levererar standardprogram för olika nischer. Vitec växer genom förvärv av välskötta och etablerade programvarubolag. Koncernens övergripande processer tillsammans med medarbetarnas djupa kunskap om kundens lokala marknad skapar goda förutsättningar för förädling och fortsatt innovation. Våra 950 medarbetare finns i Danmark, Finland, Norge och Sverige. Vitec är noterat på Nasdaq Stockholm och omsatte 1 313 Mkr år 2020. Läs mer om oss på www.vitecsoftware.com.

 

Informationen lämnades för offentliggörande den 24 mars 2021, kl. 8:00.